تصفیه شرکت

شرکت در حال تصفیه یعنی چه

در پاسخ به این پرسش که شرکت در حال تصفیه یعنی چه​، می بایست بیان نمود که شرکت در حال تصفیه به شرکتی گفته می شود که منحل شده و دیگر هیچ فعالیت‌ اقتصادی و تجاری به جز امور تصفیه انجام نمی دهد؛ یعنی شرکت در حال تقسیم دارایی، وصول مطالبات و اجرای تعهدات خود می باشد.

شایان ذکر است که اگر برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی نیاز باشد، مدیران تصفیه این معاملات را انجام می دهند و همه چیز به نام شرکت در حال تصفیه خواهد بود. همچنین ماده 206 قانون تجارت در این خصوص مقرر می دارد: «شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌ شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌ های مربوط به شرکت قید گردد.»

بنابراین وقتی که شرکت وارد امر تصفیه می شود؛ باید در تمامی مکاتبات و آگهی های خود عبارت در حال تصفیه را منتشر کند تا همگان بدانند که این شرکت منحل شده و با آن وارد معاملات جدید نشوند. در مرحله تصفیه شرکت، مدیر تصفیه مسئول اداره فرآیند تصفیه است. او دارایی های شرکت را شناسایی و ارزش گذاری می کند، بدهی ها و تعهدات مالی شرکت را پرداخت می کند و در نهایت گزارش نهایی را به مراجع قانونی ارائه می دهد.

برای عضویت در صفحه اینستاگرام ما کلیک کنید

فروش اموال شرکت توسط مدیر تصفیه

مدیر تصفیه می تواند یک شخص حقیقی یا حقوقی باشد و هم از میان سهامداران و هم خارج از سهامداران انتخاب شود. به همین دلیل، در این بخش به بررسی این پرسش می پردازیم که مدیر تصفیه شرکت منحل شده کیست و نحوه فروش اموال شرکت توسط مدیر تصفیه چگونه است؛ که پاسخ آن به شرح زیر است:

در ابتدا باید گفت که طبق ماده 204 لایحه اصلاحی قانون تجارت، امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است؛ مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد، ترتیبی دیگر مقرر کرده باشد. همچنین در برخی موارد دادگاه نیز با درخواست ذی نفع می تواند مدیر تصفیه را تعیین کند. برای مثال زمانی که انحلال شرکت به حکم دادگاه انجام شده یا مدیر تصفیه قبلی وظایف خود را انجام نداده باشد، دادگاه شخص جدیدی را به عنوان مدیر تصفیه معین می کند.

بنابراین در شرکت های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی، تصفیه به عهده مدیران شرکت است؛ مگر اینکه شرکای ضامن شخص دیگری را تعیین کنند. در این نوع شرکت ها، مدیر تصفیه با توافق شرکای ضامن انتخاب می شود و در صورت اختلاف بین آن ها، دادگاه عمومی مرکز اصلی شرکت اشخاصی را برای تصفیه معین می کند. در شرکت های سهامی، با مسئولیت محدود و تعاونی نیز تصفیه به عهده مدیران شرکت است؛ مگر آن که اساسنامه شرکت یا اکثریت مجمع عمومی ترتیب دیگری بدهد. در این شرکت ها انتخاب مدیر تصفیه نیاز به اتفاق آرا ندارد.

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه هستند و برای انجام امور تصفیه دارای اختیارات کامل می باشند؛ از جمله تقسیم و نقد کردن دارایی ها، وصول مطالبات، پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه و اجرای تعهدات قانونی شرکت.

لازم است به این نکته توجه شود که وظایف مدیر تصفیه در شرایط ورشکستگی شامل درخواست مهر و موم اموال ورشکسته از عضو ناظر ورشکستگی، فروش اشیایی که ممکن است سریعا ضایع یا کم ارزش شوند، استفاده از سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر، تهیه و تنظیم صورت دارایی تاجر پس از رفع توقیف، وصول مطالبات با نظارت عضو ناظر و فروش اثاثیه و مال التجاره تاجر با اجازه دادستان و نظارت عضو ناظر نیز می شود.

همچنین در طول مدت تصفیه شرکت های سهامی، مدیران تصفیه باید هر سال مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت کنند و صورت دارایی منقول و غیرمنقول، ترازنامه، حساب سود و زیان و گزارش عملکرد خود را به مجمع ارائه دهند. وظایف مدیر تصفیه در امور مربوط به ورشکستگی متفاوت است.

طبق مواد 440 و 441 قانون تجارت، مدیر تصفیه در زمان حکم ورشکستگی یا حداکثر ظرف 5 روز بعد از صدور حکم تعیین می شود. طلبکاران شرکت نباید به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند و تغییر مدیر تصفیه توسط عضو ناظر از دادگاه قابل درخواست است. در صورت وجود اداره تصفیه در حوزه ورشکستگی، این اداره جایگزین مدیر تصفیه می شود و در غیر این صورت، مدیر تصفیه و عضو ناظر موظف به انجام امور ورشکسته هستند.

در توضیح فروش اموال شرکت توسط مدیر تصفیه می بایست بیان نمود که وقتی یک شرکت منحل می شود، مدیر تصفیه با هدف تسویه بدهی ها و پرداخت حقوق طلبکاران، مسئول اداره و مدیریت اموال شرکت است. مطابق با قانون تجارت، مدیر تصفیه حق دارد اموال شرکت را به فروش برساند، اما این فروش باید با رعایت منافع طلبکاران و سهامداران انجام شود و معمولا باید به قیمت عادله یا از طریق مزایده علنی باشد تا شفافیت و عدالت حفظ شود. پس از فروش اموال، مدیر تصفیه وجوه حاصل را ابتدا برای پرداخت بدهی ها، سپس برای هزینه های تصفیه و در نهایت برای تقسیم بین سهامداران اختصاص می دهد.

تصفیه شرکت

در بخش های قبلی، توضیحاتی درباره تصفیه شرکت ارائه شد و بیان گردید که مدیران شرکت مسئولیت اجرای آن را دارند. لازم است بدانیم که تصفیه شرکت به رعایت شرایط خاصی وابسته است و بدون فراهم بودن این شرایط، انجام تصفیه امکان پذیر نخواهد بود؛ بنابراین، اشخاص باید از شرایط تصفیه شرکت آگاه باشند.

یکی از پیش شرط های اساسی تصفیه، انحلال شرکت است؛ یعنی شرکت باید به دلایلی مانند پایان مدت، ورشکستگی و غیره منحل شود و قادر به ادامه فعالیت نباشد. پس از آن، فردی برای انجام امور تصفیه انتخاب می شود و با تعیین مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت به پایان می رسد.

لازم به ذکر است که مدیران تصفیه باید حداکثر ظرف 5 روز اسامی خود را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنند تا در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. بنابراین، ثبت و آگهی اسامی و نشانی مدیران یک امر الزامی است.

در صورت ورشکستگی شرکت های تجاری، تمامی طلبکاران پس از رعایت تشریفات قانونی باید طلب خود را اعلام کنند و سپس هیاتی با عنوان هیات طلبکاران تشکیل می شود. پس از شناسایی دارایی ها و طلبکاران شرکت ورشکسته، تاجر و طلبکاران یا به توافق ارفاقی می رسند و اجازه ادامه مدیریت مالی داده می شود یا اموال تاجر فروخته شده و بین طلبکاران تقسیم می گردد. همچنین، در حوزه ورشکستگی که اداره تصفیه فعال است، حضور مدیر تصفیه و عضو ناظر ضرورت ندارد.

همانطور که گفته شد، شرکت با انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود و برای تصفیه باید اقدامات لازم انجام شود. در این بخش از مقاله، مراحل و اقدامات مهم تصفیه شرکت سهامی خاص به شرح زیر توضیح داده می شود:

در مرحله اول، انحلال شرکت باید ثبت شود؛ زیرا ثبت نشده آن، نسبت به اشخاص ثالث بی اثر است.

پس از آن، یک مدیر تصفیه برای شرکت تعیین می شود و اسامی آن ها ظرف 5 روز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام می گردد تا بعد از ثبت، در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود.

از تاریخ تعیین مدیر تصفیه، اختیارات مدیران شرکت پایان می یابد و اموال، دفاتر و اسناد شرکت به مدیر تصفیه تحویل داده می شود.

در مرحله بعد، فرآیند تصفیه شرکت شروع می شود، پروژه های نیمه تمام تکمیل می شوند و بدهی ها و مطالبات شرکت مشخص و تسویه می گردد.

سپس دارایی های باقی مانده بین شرکا یا سهامداران تقسیم می شود.

تا پایان تصفیه، مدیران تصفیه باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را سالانه با رعایت تشریفات قانونی و اساسنامه دعوت کنند.

پس از اتمام تصفیه شرکت سهامی، مراتب باید به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع داده شود؛ به این صورت که مدیران تصفیه ظرف یک ماه پایان عملیات تصفیه را اعلام کنند و نام شرکت از دفتر ثبت حذف گردد. همچنین، وجوه باقی مانده باید در حساب مخصوص نزد یکی از بانک ها سپرده شود و اسامی کسانی که حقوق خود را دریافت نکرده اند، به بانک اعلام شود. علاوه بر این، مدارک و دفاتر شرکت به مدت 10 سال پس از اعلام ختم تصفیه نگهداری می شود.

برای عضویت در کانال تلگرام ما کلیک کنید

برای دریافت اطلاعات بیشتر در مورد تصفیه شرکت​​ در کانال تلگرام آشاثبت عضو شوید. کارشناسان مرکز مشاوره حقوقی آشاثبت نیز آماده اند تا با ارائه خدمات مشاوره حقوقی تلفنی به سوالات شما عزیزان پیرامون اطلاع از تصفیه شرکت پاسخ دهند.